恒州不是边州，军备松弛，而且此时恒州的核心要隘的井陉关控制在汉王手中，其驻军也听从汉王命令，所以黄明远手只有两三千兵马。

此时恒州西面的门户大开，黄明辽一边收缩兵力，征调民夫、青壮守城；一边加固城墙，深挖壕沟，准备扼守恒州。

而并州司马张祥等不愿附逆的并州官员也纷纷来到恒州，并详细告知了黄明辽关于叛军的情况。

黄明辽大喜，乃将州中政务全部托付给张祥，自己一心备战。

刘建率领两万大军从并州出发，直奔恒州而来。恒州是太行山的余脉，地势较高，从恒州往南、往东，皆是一马平川、居高临下。

此时河北也有不少州县响应杨谅造反，刘建准备趁机会和各州，席卷河北。

出井陉关之后，到真定不过是百余里的距离。黄明辽命骑兵于外，不断骚扰刘建的进军，等到刘建到了真定城外，就见到严阵以待的恒州军。

刘建派人叫城，黄明辽皆是不应。刘建又派使者入城，黄明辽装模作样的将其引入，却又当着城中众将士的面斩杀了刘建的使者，将其头颅悬于城头之。

刘建勃然大怒，乃驱动大军攻城。

真定城高大宏伟，黄明辽虽然只有不到三千人，但借助城池坚固，滚木礌石，金汁巨弩，牢牢地将刘建挡在了城外。

刘建又打造了数丈高的井栏，在其设置弓弩手，企图压制城头的隋军。黄明远之前早打造了数十架投石车，置于城墙内侧，等到叛军的井栏靠近城墙，城中便数十架投石车齐发，对着成为的砲车轰击。

叛军的井栏被隋军纷纷击碎，井栏的叛军死伤殆重。

刘建眼看一计不成，便从恒州城外砍伐了大量的树木堆于恒州城下。此时乃是秋天，草木干枯，树木被点燃后，立刻浓烟滚滚。

城头隋军被烤须发皆焦，难以应战，而城中的百姓见到四面大火熊熊，也是心惊胆战。

恒州城西北角外有一座西王母庙，并州司马张祥见百姓惊恐，乃登城望之再拜，垂泪说道：“恒州百姓何罪，致此焚烧！若王母有灵，可降雨相救，恒州百姓感激不尽！”

张祥说完，西王母庙立刻集聚了一大批云朵，须臾之后，骤降大雨，恒州城外的大火遂灭。士卒感张祥至诚，莫不用命。

叛军之中，见此也以为是神迹，众人无不因此畏惧。

至此，叛军进攻的势头减弱，恒州城才勉强松了一口气。